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  “下周一见。”上周六,王石这条发出来很快又删掉的微博,暗示了这个星期一将是个不平常的星期一。

  很多人的期待是,今天王石会不会带着一颗“毒丸”出现,让野蛮人宝能系措手不及?

  很多人问我,王石早干嘛去了,“君万之争”已经过去了20年,为什么这20年里万科没做好股权层面的安排,或者说,王石没有提前造出一颗“毒丸”,以防止野蛮人入侵?

  这是个好问题。1994年的“君万之争”是万科历史上的第一次野蛮人入侵事件,此后,王石引入华润成为万科的第一大股东。华润基本不干涉万科的内政,没有后顾之忧的万科进入高速增长期。那会不会因为万科承平日久、日子太舒服,王石为首的管理层忘记了“君万之争”?我认为不太可能。

  我对王石和郁亮有多次采访,曾经问过他们万科史上最严重的危机事件有哪些,他们的答案中都有“君万之争”,以他们的智慧,不可能忘记那次刻骨铭心的大事件。万科的股权极度分散,而创始人王石没有股权,这让万科随时都有可能变成一个谁都可以插手的无主之地。基于此,我认为,万科股权变化对王石、郁亮应该是警钟长鸣、天天关注的事情,这关系着他们的去留,也关系着万科的基因、万科的文化、万科是否能够按照他们的战略意图发展等等。因此,不太可能是他们的疏忽导致没有提前做好防御野蛮人的准备。

  王石没有提前制造出“毒丸”,与中国的资本市场制度应该大有关系。

  “在国内和香港资本市场,依据《证券法》、《公司法》等要做到防止恶意收购是很困难的,因为同股同权,那就无法对恶意收购和现有股东进行差别对待。”硅宝科技(300019.sz)董事长王跃林说,按国内监管法规A股公司都很难有毒丸计划,“马云就是因为这个,放弃了阿里在香港上市,转而到美国上市。美国资本市场同股不同权,阿里的管理层股权也很少只有7%,但拥有在董事会内提名多数董事的权利。这就使得马云及管理团队能够掌控公司,但是万科管理层就没有办法解决这个问题。”

  非不愿也,是不能也。对于万科遭遇的制度难题,王跃表示同情:“万科是楷模,靠制度、靠职业经理人把公司做大,创造股东价值、客户价值、社会价值。但是现在因为别人的钱多就拿走,很不公平。为了中国资本市场健康发展、为现代企业制度延续,我认为应该支持万科这种模式继续发展。”

  在美国资本市场,制造出一颗“毒丸”相当便利。一位业界人士接受采访时说:“在美国敌意收购已经基本不存在,因为很简单的毒丸就会让敌意收购者却步。”在美国,“毒丸计划”有很长时间的演进。1960、1970年代,美国“高速增长期,也出现过大量资本收购公司的事件。最初,都是按照简单的资本规则,价高者得,很多公司被收购。但是不久,资本之间的冲突、资本与管理层的冲突,导致大部分被收购的公司都陷入了动荡,最终影响整个经济。这样的情况下,为防止野蛮人的“毒丸计划”应运而生。“毒丸计划”不是简单的遵循“价高者得”的资本规则,经过成熟的资本市场国家的验证,它更符合社会利益,也是一种更合理的制度。

  不仅是万宝之争,从2014年以来,前海人寿、安邦人寿等险资公司频频狙击上市公司,这和1960、1970年代的美国出现的公司收购潮如出一辙。美国并购潮中出现的问题已经提供了前车之鉴,我们需要反思,价高者得的资本规则是否永远正确?如果恶意收购大量出现,对产业实体打击有多大,对经济影响有多大?

  在现有的制度安排下,万科管理层在努力寻找可能的防御野蛮人的措施。2014年万科开始推行事业合伙人制度,可以看作一个威力不大的“小毒丸”。这项制度要求万科一定级别的管理层都要参与员工持股计划,并且对项目实行跟投制。这就使万科的管理层从项目到公司,都与万科绑定,使得管理层对万科实际控制增强。但这项制度是防御型的,不具备直接的攻击性,而且实行时间不长,能起到的作用有限。

  “2012年万科股价最低的时候只有6块多,这个时候郁总已经开始防范野蛮人了。以前万科股价比较高,而且盘子大,所以野蛮人进攻有难度。这一次是把万科逼得不得不做改变了。”万科的一位内部人士说,合伙人制度在万科内部酝酿了一年多的时间,最后才达成共识。

  “万科遇到这件事是必然的,没有前海人寿也有别的公司会来收购。但是早来比晚来好。”清华房地产总裁商会会长金波说,大公司的生态环境都在发生变化,现在已经是一个资本过剩、资本驱动的时代,金融对经济的掌控力越来越强,万科对这种生态看上去有些不太适应。他认为即便最坏的情况出现,以王石为首的管理团队也没有什么问题,“这个团队的能力和商业伦理都是典范,即便离开,另支一摊也能做很多事”,但这将是万科的损失。

  “其实王石一直是职业经理人不是老板,他为什么要争?他在争什么?不是金钱,也不是权力,而是在捍卫企业家精神,捍卫一种价值观。”金波说。

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